Nhà sản xuất âm nhạc người Mỹ Rodney Jerkins, người đã từng hợp tác với nhóm trong đĩa đơn năm 2000, "Say My Name", đã thực hiện ca khúc này trước khi nhóm Destiny's Child biết đến. Hai thành viên Beyoncé Knowles và Michelle Williams chỉ nghe tiếng trống dạo đầu nhưng họ đã rất thích nó. Nhóm đã cho thành viên còn lại, Kelly Rowland, nghe bản thu ca khúc và đồng thời cô cũng rất thích nó. Ngoài ra, Destiny's Child đã nhờ sự giúp đỡ của nghệ sĩ nhạc rap Jay-Z. Jay-Z đã sáng tác phần điệp khúc của bài hát mà không cần nghe ca khúc. Từ đó, họ đã lấy phần điệp khúc để sáng tác phần lời và phần nối.[1]

"Lose My Breath" là một ca khúc nhạc R&B với giai điệu brightdance kèm theo 120 nhịp một phút.[2] Ca khúc được sáng tác ở nốt E♭ và được dàn dựng với bốn nhịp trong một khung, kèm theo phần trình diễn từ nốt thấp nhất C4 đến nốt cao nhất D5.[2] Trong suốt ca khúc, tiếng trống nhanh luôn lặp lại và khá mạnh mẽ, gây cảm giác liên tưởng đến một dàn người đánh trống để "cổ vũ" cho ca khúc, giúp ca khúc mạnh mẽ hơn.[3][4] Phần trống này thực chất là mẫu trống được thu lại bởi University of Michigan Marching Band.[5] Lời nhạc của ca khúc được xây dựng từ chủ đề của phần điệp khúc sáng tác trước đó. Ca khúc mở đầu với phần điệp khúc cùng màn trình diễn của thành viên Knowles. Kế đó, Rowland đã dẫn đầu phần lời thứ hai. Michelle sau đó cũng đã đảm nhận phần nối trước khi phần điệp khúc được lặp lại hai lần. Kelly lại tiếp tục trình diễn nhưng với phần hát dư của bài hát, sau đó, bộ ba này đã tiếp tục lặp lại hai lần phần điệp khúc để kết thúc bài hát.